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Supervision interne

Un aperçu sur le contenu de la supervision interne des OPC et son organisation.

Comme indiqué, le contrôle interne et l'audit/la compliance interne forment les cercles internes du modèle de contrôle.

En l'occurrence, l'audit/la compliance interne doit être considéré comme une fonction d'évaluation indépendante du système de contrôle interne qui est au service du management de l'OPC ou de la société de gestion. En bref, l'audit/la compliance interne est pour ainsi dire le contrôle du contrôle interne.

 

Supervision interne

Pour un "OPC autogéré", la règle est la suivante:

  • Il faut prévoir des procédures de contrôle internes concernant la gestion des placements dans des instruments financiers. Ces procédures doivent notamment garantir que chaque transaction de l'OPC peut être reconstruite et que les actifs de l'OPC sont investis conformément aux statuts/au règlement de gestion de l'OPC et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par ailleurs, sur le plan de son organisation administrative et comptable, l'OPC doit organiser un système de contrôle interne qui apporte un degré raisonnable de certitude à propos de la fiabilité du processus de rapport financier.
  • Une politique d'intégrité adéquate qui est actualisée régulièrement doit être établie. Elle prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante appropriée afin d'assurer le respect par l'OPC, ses administrateurs, sa direction effective, ses travailleurs et ses mandataires des règles de droit en rapport avec l'intégrité de l'entreprise de l'OPC.
  • L'OPC doit être structuré et organisé de manière à minimiser le risque que des conflits d'intérêts portent atteinte aux intérêts de ses porteurs de titres. A cet effet, l'OPC élabore notamment des règles appropriées pour les opérations personnelles directes et indirectes dans des instruments financiers qui sont exécutés par l'OPC, ses administrateurs, sa direction effective, ses travailleurs et mandataires.
  • L'OPC doit appliquer une méthode de gestion des risques adaptée spécifiquement à la catégorie des investissements autorisés pour lesquels elle a opté, qui lui permet de contrôler et mesurer à tout moment le risque des positions et de vérifier quelle en est la part dans le profil de risque total du portefeuille ou, le cas échéant, de ses différents compartiments ;
  • Les personnes qui sont chargées de la direction effective de l'OPC doivent prendre les mesures nécessaires pour le respect de toutes ces obligations et ce sous la surveillance du Conseil d'Administration.

 

La règle est la suivante pour un "OPC non-autogéré":

  • La "société de gestion" d'un OPC non-autogéré est soumise à une obligation analogue à celle d'un OPC autogéré. Elle est régie par les dispositions légales qui organisent la société de gestion (articles 201 et suiv. de la "Loi belge du 3 août 2012").

 

Compliance/audit interne

Sur le plan de la fonction de compliance/audit interne, il existe bien une différence entre l'OPC autogéré et l'OPC non-autogéré.

Alors que l'OPC autogéré doit pourvoir à une "fonction de compliance indépendante adéquate" pour assurer le respect des règles juridiques en matière d'intégrité de l'OPC par l'OPC, ses administrateurs, sa direction effective, ses travailleurs et mandataires, un OPC non-autogéré doit aller encore plus loin. Hormis la fonction de compliance, il doit effectivement, dans le volet du contrôle interne, disposer en permanence d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate. Dans la société de gestion, un comité d'audit doit être institué à cet effet, conformément aux dispositions légales.

 

Contrôle annuel par l'organe de gestion

Tant pour les OPC autogérés que pour les sociétés de gestion, la loi exige par ailleurs expressément que l'organe de gestion (le cas échéant, par l'intermédiaire du comité d'audit) contrôle au moins annuellement que chacune des exigences suivantes est satisfaite :

  • Une structure politique appropriée;
  • Des mécanismes de contrôle et de sécurisation sur le plan de l'informatique;
  • Un contrôle interne approprié, y compris la fonction d'audit interne indépendante appropriée;
  • Une politique d'intégrité appropriée avec, dans ce cadre, une fonction de compliance indépendante appropriée et une fonction indépendante appropriée de gestion des risques;
  • L'application d'une méthode de gestion des risques;
  • La communication d'informations.

 

L'organe de gestion doit informer à ce sujet le "Conseil d'Administration" de l'OPC ou la société de gestion ainsi que le "commissaire-reviseur" agréé et "l'autorité de contrôle".