Le cadre juridique et compliance des gestionnaires de portefeuille

La loi du 18 septembre 2017- qui transpose la Directive européenne 2015/849 – régit la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et prévoit la mise en place d’un registre des bénéficiaires effectifs. Bien que l’arrêté royal relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO soit entré en vigueur le 31 octobre 2018, les entités assujetties disposent d’un délai étendu jusqu’au 30 septembre 2019 pour encoder leurs bénéficiaires effectifs pour la première fois. Vous trouverez plus d’informations sur la page dédiée du SPF Finance.

BEAMA a émis des recommandations quant au champ d’application du registre UBO pour les organismes de placement collectif distribués publiquement en Belgique.

Dans la mise en œuvre des dispositions de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux, la FSMA a pris en compte les remarques du secteur via deux consultations.

D’abord en août 2018, un nouveau questionnaire online a été publié par la FSMA sur leur plateforme FiMIS, à l’attention des entités assujetties à la loi du 18 septembre 2017. BEAMA tient informé les services compétents de la FSMA sur le caractère adapté de celui-ci au secteur de l’Asset Management.

Ensuite, en mars 2019, une consultation a été adressée au secrétariat BEAMA concernant le projet de circulaire (et le projet de newsletter attenant) relative au cadre organisationnel approprié en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

La loi introduisant le nouveau code des sociétés et des associations a été publiée au Moniteur Belge le 4 avril 2019. Les personnes morales existantes seront soumises au nouveau Code à compter du 1er janvier 2020 pour ce qui est de l’application des règles impératives. Le nouveau code a progressivement pris effet à partir du 1er mai 2019. Une analyse est en cours au sein de BEAMA afin d’évaluer les implications que peuvent avoir ces nouvelles dispositions sur la lex specialis.

La consultation européenne pour la révision de la Directive concernant les entreprises d’investissement MiFID (IFD / IFR) est terminée. Son application peut débuter à la fin de 2020 et/ou au début de 2021. Elle impose de nouvelles exigences de capital aux gestionnaires d’actifs indépendants, en fonction de la classe (selon leur taille) dans laquelle ils se trouvent. Le régime bancaire CRR/CRD IV devient la ligne directrice de la classe la plus large.

Le 11 avril 2019, le Conseil Européen (article 50) a décidé, en accord avec le Royaume-Uni, de proroger une nouvelle fois, jusqu’au 31 octobre 2019, le délai de deux ans prévus à l’article 50 du traité sur l’Union Européenne. Dans l’attente d’un accord, les préparatifs à un possible no deal scenario gardent donc toutes leur pertinence.

Au niveau européen, la Commission Européenne a publié une série de « notices to stakeholders » : vous trouverez ici un lien vers la notice à l’attention du secteur de l’asset management. Afin d’assurer une continuité dans la protection des investisseurs, ESMA s’emploi à la mise en place d’accords de coopération avec le régulateur britannique. Vous trouverez plus d’information sur le travail préparatoire d’ESMA sur la page dédiée de leur site.

Au niveau national, l’on peut noter que la préparation à un hard Brexit s’est également poursuivi lors des premiers mois de 2019. La loi du 3 avril 2019 relative au retrait du Royaume-Uni de l’Union Européenne (appelé « loi Brexit ») a été adoptée par la Chambre et publiée au Moniteur Belge. La FSMA a, quant à elle, envisagé le cas des entreprises d’investissement anglaises qui veulent poursuivre leur offre de services d’investissement en Belgique en cas de no deal scenario. Celles-ci devront pourvoir aux conditions de notification que vous retrouverez dans les publications de la FSMA, sur la page dédiée de leur site web.